NEWSLETTER 09/2008
DER KAUFVERTRAG IM INTERNATIONALEN WARENVERKEHR - BESTIMMUNG DES ANZUWENDENDEN RECHTS
Sollten die Vertragsparteien das anzuwendende Recht nicht festgelegt haben, kann ein polnisches Gericht oder eine andere Behörde sowohl das polnische als auch ausländisches Recht für die Beurteilung eines Rechtsverhältnisses einsetzen, das die Parteien verbindet.
Nach dem Inkrafttreten Übereinkommens von Rom von 1980 am 01. August 2007 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht hat sich die Bedeutung des Gesetzes vom 12. November 1965 über das internationale Privatrecht, welches die Frage der Rechtszuständigkeit in Bezug auf vertragliche Schuldverhältnisse regelt, vermindert (Die Vorschriften des internationalen Privatrechtes sind lediglich bezüglich der vertraglichen Schuldverhältnisse aktuell geblieben, auf die das Übereinkommen keine Anwendung findet; sowie auf die Schuldverhältnisse, welche vor dem Inkrafttreten des Übereinkommens entstanden sind).
Das Übereinkommen von Rom führt die Freiheit der Rechtswahl durch die Vertragsparteien ein. Die Parteien können die Rechtswahl entweder für den ganzen Vertrag oder nur für einen Vertragsteil treffen. Um die Willensunabhängigkeit der Parteien noch mehr zu bekräftigen wird den Parteien zugestanden, ein anderes Recht zur Anwendung zu wählen, als das Recht jenes Staates, mit dem die Partei in engster Verbindung steht. Praktisch umgesetzt bedeutet dies, dass ein polnischer und ein deutscher Unternehmer sich etwa beim Abschluss eines Vertrages für den Verkauf beweglicher Sachen das französische Recht als für den abgeschlossenen Vertrag anwendbares Recht festlegen können.
Sollte die Rechtswahl für den Vertrag nicht getroffen werden, so unterliegt der Vertrag dem Recht jenes Staates, mit dem der Vertrag in engster Verbindung steht (die EU-Mitgliedsstaaten sind zu unterschiedlichen Zeitpunkten dem Rom-Übereinkommen beigetreten - beispielsweise ist die Bundesrepublik Deutschland mit 01. November 2006 Partei des Übereinkommens geworden und das Königreich Spanien am 01. September 2007).
Der internationale Warenverkauf wird durch das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf („Wiener Kaufrecht“, eng. CISG) abgeschlossen in Wien am 11. April 1980 geregelt. Es stellt sich also die Frage nach dem Verhältnis des Übereinkommens von Rom zum Wiener Kaufrecht.
Bei der Suche nach dem anzuwendenden Recht für einen internationalen Kaufvertrag, welcher den Vorschriften des Wiener Kaufrechts unterliegt, soll - als Normen vom sachbezogenen Charakter - den Vorschriften dieses Übereinkommens Vorrang gewährt werden. Das Wiener Kaufrecht hat zur Folge, dass auf den Warenverkauf die einheitlichen Normen des Übereinkommens angewandt werden, unabhängig davon, ob sich die Parteien dessen bewusst waren, dass die Staaten, in denen sie ihren Sitz haben, Parteien des Übereinkommens sind.
Da das Wiener Kaufrecht lediglich den Vertragsabschluss sowie die Rechte und Pflichten des Verkäufers bzw. des Käufers aus diesem Vertrag regelt, soll in Bezug auf den restlichen Umfang eine maßgebliche Regelung unter Anwendung von diesbezüglichen Kollisionsnormen gefunden werden. Hierbei handelt es sich u.a. um Fragen der Gültigkeit des gesamten Vertrages oder einer seiner Vorschriften, der die Konsequenzen bezüglich des Eigentumsrechtes der verkauften Ware in Folge des Vertragsabschlusses betrifft.
Demgegenüber hat die Suche nach dem anzuwendenden Recht im Falle eines Kaufvertrages, der dem Wiener Kaufrecht unterliegt, in jenen Ländern, die Parteien des Rom-Übereinkommens sind, hilfsweise unter Anwendung der Vorschriften dieses Übereinkommens zu erfolgen. Das Übereinkommen von Rom wird auf jeden Streit, dessen Parteien Subjekte mit Sitz in EU-Mitgliedstaaten sind, angewandt. Unter den Anwendungsbereich der Vorschriften des Rom-Übereinkommens fallen auch die Streitsachen zwischen Unternehmern mit Sitz in einem der EU-Mitgliedstaaten und Unternehmern aus Drittstaaten. Dieses Übereinkommen kann, unter der Voraussetzung, dass die Streitsache durch das Gericht eines mit dem Übereinkommen gebundenen Staates entschieden wird, auch auf Angelegenheiten angewandt werden, welche territorial nicht mit der EU in Verbindung stehen.
Mit 17. Dezember 2009 werden die Vorschriften des Rom-Übereinkommens durch die Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates (EG) vom 17. Juni 2008 Nr. 593/2008 über das auf vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom I) ersetzt. Diese Verordnung ist zur Gänze bindend und wird direkt in den Mitgliedstaaten gemäß den Vorschriften des Vertrages zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft angewandt. Dies spiegelt die Tendenz zum Ersatz der Normen des internationalen Privatrechts in Form von internationalen Übereinkommen durch ausgearbeitete Lösungen in Form von angewandten Normen wider, welche direkt in die inneren Rechtsordnungen der EU-Mitgliedstaaten aufgenommen werden.
Anna Zabielska
Rechtsreferendarin
Vollständige polnische und deutsche Fassung des Beitrags finden Sie auf der Internetseite der Deutsch-Polnischen Industrie- und Wirtschaftskammer, Teil Recht und Steuer, der dem internationalen Wirtschaftsverkehr gewidmet ist:
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