Newsletter 50/2016

Komentarze

 

 

 

INTERES SPÓŁKI A INTERES GRUPY SPÓŁEK

 

 

Uwagi wprowadzające

W spółce handlowej występuje szereg różnego rodzaju grup interesów. Sytuacja staje się bardziej złożona na gruncie prawa grup spółek, gdzie występują nieznane w pojedynczej spółce handlowej grupy interesów wynikające z powiązań pomiędzy spółkami oraz istnieniem trwałego stosunku dominacji i zależności. Przede wszystkim należy wskazać na: interes spółki dominującej, interes spółki zależnej, interes grupy spółek, interes wspólników (akcjonariuszy) spółki dominującej i spółki zależnej, interes wierzycieli spółek uczestniczących w grupie, interes członków organów tych spółek jak również interes interesariuszy tych spółek (w szczególności pracowników oraz podmiotów współpracujących ze spółką uczestniczącą w danej grupie)[1].

 

W szczególności istotną rolę odgrywa spółka dominująca, która będąc wspólnikiem (akcjonariuszem) większościowym spółki zależnej ma na celu w jak najpełniejszym stopniu realizację interesu grupy spółek. Należy podkreślić, że jednym z podstawowych problemów prawa grup spółek jest kwestia uregulowania wzajemnych stosunków pomiędzy spółkami z uwzględnieniem interesu grupy spółek, spółki dominującej, spółki zależnej i jej wierzycieli[2].

 

 

Pojęcie interesu spółki i jego interpretacja w kodeksie spółek handlowych

Interes spółki występuje jako pojęcie normatywne w przepisach kodeksu spółek handlowych, jednakże kodeks nie zawiera jego definicji legalnej. Zauważa się, że stanowi on wyznacznik postępowania dla osób zaangażowanych w działalność spółki[3]. Stanowisko dominujące przyjmuje, że spółki handlowe posiadają własny interes prawny różny od interesów innych osób z uwagi na ich podmiotowość prawną co jest widoczne zwłaszcza podczas działalności spółki[4].

 

 

Treść interesu spółki

 

W doktrynie prawa przeważa stanowisko, że to wyłącznie interes wspólników (akcjonariuszy) wyznacza interes spółki[5]. Uzasadnieniem tej tezy jest szczegółowa analiza przepisów kodeksu spółek handlowych, która wskazuje na uprawnienie wspólników (akcjonariuszy) do rozszerzenia katalogu czynności, do których podjęcia zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę walnego zgromadzenia. Granicą działań organów spółki jest ochrona mniejszości w spółce, która jest pochodną zasady jednakowego traktowania wspólników. Stanowisko zgodne z którym właściciele spółki mają absolutne prawo do decydowania o kierunku działań spółki oraz determinowaniu interesów, które są realizowane przez spółkę wydaje się dyskusyjne. Zostało ono następnie zmodyfikowane i wskazuje się, że interes osób zaangażowanych w spółkę stanowi składnik interesu spółki, jednakże jedynie w granicach interesu wspólników[6].

 

Problem istnienia obowiązku lojalności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej

Odnosząc się do powyższych zagadnień warto rozważyć, czy fakt istnienia grupy spółek posiadającej własny interes, kreuje obowiązek lojalności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej. Wydaje się, że na tak sformułowane pytanie należy udzielić odpowiedzi negatywnej.

 

W pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych, nie zawierają norm nakładających na spółkę dominującą obowiązku lojalnego postępowania względem interesariuszy spółki zależnej. W tym kontekście warto podkreślić, że obecne przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakładają na spółkę dominującą nakazu lojalnego postępowania względem spółki zależnej.

 

Ponadto przyjęcie stanowiska, że z faktu powstania grupy spółek, która posiada własny interes prawny, wynika obowiązek uwzględniania przez spółkę dominującą interesów wierzycieli spółki zależnej jest systemowo sprzeczne. Przede wszystkim interes spółki kapitałowej wynika z interesów jej wspólników (akcjonariuszy) oraz jedynie uzasadnionych interesów interesariuszy. Wobec tego spółka dominująca będzie uwzględniać interes spółki zależnej jedynie w niezbędnym zakresie. Tym samym kreowanie obowiązku uwzględniania przez spółkę dominującą interesów wierzycieli spółki zależnej byłoby wysoce wątpliwe. Ponadto grupa spółek powstaje najczęściej z uwagi na więzi kapitałowe pomiędzy poszczególnymi spółkami w niej uczestniczącymi.

 

Również stosunek prawny pomiędzy spółką zależną a jej wierzycielem ma najczęściej charakter umowny, w związku z czym wywodzenie obowiązku lojalności spółki dominującej względem interesariuszy spółki zależnej na tej podstawie byłoby nieuzasadnione.

 

Mając na uwadze powyższe, należy zaznaczyć, że z uwagi na brak odpowiednich relacji w kodeksie spółek handlowych postulat lojalnego zachowania spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej powinien być interpretowany jedynie w kategoriach dobrej praktyki w ramach szerszego zagadnienia corporate governance.

 

 

dr Marek Zięba