Newsletter 51/2016

Komentarze

 

 

 

ZASKARŻENIE UCHWAŁ ZARZĄDÓW I RAD NAZDORCZYCH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

 

 

Uwagi wprowadzające

 

Z uwagi na brak uregulowania w przepisach kodeksu spółek handlowych[1] kwestii zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, w orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiły się dwa odmienne stanowiska prezentujące różne modele normatywne zaskarżania tych uchwał. Według pierwszego z nich, w związku z brakiem uregulowania k.s.h. kwestii kontroli uchwał rady nadzorczej spółki z o.o., należy w drodze analogii stosować przepisy art. 249-252 k.s.h. do zaskarżania uchwał tego organu[2]. Zgodnie z drugim stanowiskiem[3] uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej może być zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności, na podstawie art. 189 k.p.c.[4] w związku z art. 58 § 1 k.c.[5]

 

Znaczenie uchwały Sądu Najwyższego

 

W uchwale 7 sędziów z 18.09.2013 r.[6] Sąd Najwyższy przyjął, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. art. 58 k.c.). W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że zarówno w judykaturze, jak i w doktrynie prawa handlowego, stanowisko dopuszczające zaskarżenie uchwał wyżej wymienionych organów spółek kapitałowych jest powszechnie akceptowane, natomiast odnośnie określenia właściwej podstawy prawnej, służącej zaskarżaniu wyżej wymienionych uchwał, Sąd Najwyższy wskazał na konieczność wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c. i podtrzymał linię orzeczniczą wyrażoną m.in. w wyroku SN z 18.02.2010 r.[7] oraz w wyroku SN z 9.05.2012 r.[8]

 

 

Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych w trybie powództwa o ustalenie z art. 189 k.p.c.

Żądanie pozwu

Zaskarżając do sądu, w drodze powództwa o ustalenie, uchwały innych organów spółek kapitałowych niż zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, powód, po wykazaniu swojego interesu prawnego, może żądać ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Tym samym powód żąda ustalenia, czy dane zdarzenie spowodowało powstanie, zmianę lub wygaśnięcie danego stosunku prawnego lub prawa. Odnosząc się do uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, powód w drodze powództwa o ustalenie będzie żądał ustalenia, że zaskarżona uchwała wywołuje lub nie wywołuje skutków prawnych.

 

 

Legitymacja do zaskarżania uchwał

 

Interesem prawnym niezbędnym do zaskarżania analizowanych uchwał będą się legitymować w szczególności osoby pełniące funkcję członka zarządu lub rady nadzorczej spółki, a także – po spełnieniu prawnych warunków – akcjonariusze oraz wyjątkowo – interesariusze spółki. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki posiada legitymację do zaskarżenia uchwały z tytułu pełnienia funkcji członka organu korporacyjnej osoby prawnej. Ponieważ jest on zobowiązany do pełnienia swojej funkcji zgodnie z przepisami prawa i statutu spółki, ponosi odpowiedzialność za legalność działań całego organu, którego jest członkiem. Zakres odpowiedzialności funkcjonariusza spółki jest na tyle szeroki, że należy postulować uprawnienie członka zarządu do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej i vice versa. Interes prawny do kwestionowania uchwał przez członków organów spółki należy przede wszystkim interpretować ze stosunku łączącego funkcjonariusza ze spółką kapitałową.

 

Akcjonariusze spółki posiadają legitymację do zaskarżania uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki jedynie w przypadku, gdy narusza ona ich prawa lub obowiązki związane ze stosunkiem korporacyjnym pomiędzy akcjonariuszem a spółką.

 

 

Termin na wytoczenie powództwa z art. 189 k.p.c.

Co do zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych – należy zaznaczyć – ustawodawca nie wprowadził ram czasowych ograniczających zaskarżenie uchwał tych organów. Tym samym, zaskarżenie uchwały po upływie znacznego okresu od daty jej podjęcia, spowodowałoby naruszenie interesu spółki z uwagi na postulaty pewności i szybkości obrotu gospodarczego.

 

 

 

 

dr Marek Zięba